Page 67 - 《社会》2018年第2期

社会· ２０１８ · ２

“股东导向型”公司治理制度在中国的传播并不是由机构投资者或者专
业人士主导的，政府（例如，证监会等政府机构）才是关键行动主体。这
就提出了一个问题：为什么政府会推动企业大规模采用“股东导向型”
公司治理制度？
组织制度扩散的效率和合法性理论往往认为彼此是互相排斥的：
在组织制度扩散的初期都是出于效率或效益原因，在后期则将其看做
一个获得社会合法性的过程而不考虑是否获益。笔者更赞同斯科特
（ 犛犮狅狋狋 ， ２００１ ）的观点，他认为效率和合法性既是互相竞争的关系、也是
互相补充的关系。此外，在研究公司治理制度的跨国扩散时，区分内生
性和外生性动机有很大的理论意义。具体来说，笔者认为内生性和外
生性动机之间的主要区别是效率动机往往要内生驱动，而社会合法性
则是外生性动机。同时考虑内生性和外生性动机才有助于我们全面理
解为何“股东导向型”公司治理制度在中国被采用。
首先，中国企业体制的内生性特点，比如，中国上市公司的公司治
理质量较低，推动了被认为是“国际先进”的“股东导向型”公司治理制
度在中国的采用。美式“股东资本主义”的主要特点之一是大公司的股
权结构比较分散。但中国大企业的股权高度集中，通常掌握在政府或
家族手中。政府通过控制关系国计民生的具有重大战略意义的大型企
业，以保持对国民经济的控制。对中国的家族企业所有者而言，强烈的
家族忠诚度、对外人的不信任，以及集权化的决策体制，都会导致家族
企业 的 控 制 权 和 所 有 权 高 度 集 中 （ 犅狅犻狊狅狋犪狀犱犆犺犻犾犱 ， １９９６ ； 犠犺 狔 狋犲 ，
，
１９９６ ； 犘犲狀 犵２００４ ）。中国上市公司的另一个特点是“母—子”公司组织
结构，也就是说，上市公司（子公司）通常是由企业集团（母公司）控制
的。所有权的高度集中以及“母—子”公司的组织结构都对中国上市公
司的公司治理产生了巨大影响。尽管一定程度的股权集中会减少股东
和管理层之间的代理成本，但过高的股权集中会加剧控股股东和中小
股东之间的代理问题， ８ 滋生关联交易和内部交易。近年来，上市公司
一系列猖獗的丑闻事件也证明了这一点，从 １９９３ — ２００２ 年的短短十年

８． 在公司治理中存在两种“委托—代理”问题：一是管理层和股东之间的利益冲突，可能导致
管理层自利（ 犿犪狀犪 犵 犲狉犻犪犾犲狀狋狉犲狀犮犺犿犲狀狋 ）问题；其二是控股股东和中小股东之间的利益冲突，可
能导致前者攫取后者利益，或“利益输送”（ 狋狌狀狀犲犾犻狀 犵 ）（ 犞狅犾 狆 犻狀 ， ２００２ ）。在美国“经理人资本主
义”中，公司的主要代理问题是管理层和股东之间的利益冲突。由于美国公司的（转下页）

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