Page 63 - 《社会》2018年第2期

社会· ２０１８ · ２

包括 ２ 名独立董事；在 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日前，每个上市公司董事会成员
中应当至少包括三分之一独立董事。 ５ 中国证监会还在《指导意见》和
《上市公司治理准则》中表示，董事会应该建立薪酬、审计和提名等委员
会，独立董事应当在这些委员会的成员中占有二分之一以上的比例，而
且独立董事应当担任各个委员会的主席。《指导意见》是中国证监会借
鉴“股东导向型”公司治理模式，通过实施独立董事制度来规范公司内
部治理的一次努力。中国证监会在发布《指导意见》和《上市公司治理
准则》后，又颁布了多项政策，旨在提高独立董事制度的规范性和有效
性。新的措施赋予独立董事更多权力，例如，否决关联交易、聘请独立
的会计和审计事务所、费用由上市公司支付等。此外，还要求中国的上
市公司采用美国常见的“累积投票制”（ 犮狌犿狌犾犪狋犻狏犲狏狅狋犻狀 犵 ）来选择独立
董事，以充分发挥中小股东的作用。《指导意见》实施后效果非常显著，
中国上市公司中独立董事占所有董事会成员的比例从 ２００１ 年的 ６％
迅速提升至 ２００２ 年的 ２３％ ， ２００４ 年底达到 ３４％ 。 １９９８ — ２００６ 年，中
国上市公司中独立董事的平均比例是 ２０％ ，这在短期内是一个很大的

进步，但 还 是 远 低 于 美 国———美 国 大 部 分 公 司 的 外 部 董 事 （ 狅狌狋狊犻犱犲
犱犻狉犲犮狋狅狉狊 ） ６ 比例都超过了 ８０％ 。

关于中国企业的领导体制，《公司法》（ １９９４ ）建议将董事长和总经理
两职分任，因为“董事长和总经理职位的分离代表所有权与经营权分离，
这是现代企业的特点之一”。 １９９４ 年《公司法》颁布后，中国 ５０％ 以上的
上市公司都将董事长和总经理两职进行了分别任命。 ２０ 世纪 ９０ 年代

末，中国证监会鼓励上市公司进一步分离董事长和总经理职位。从 １９９７
年到 ２００１ 年的短短四年内，两职分任的比例从 ６０％ 跃升到约 ９０％ 。
在解释“股东导向型”公司治理做法在中国传播的原因和机制之

５． 按照有关规定，独立董事需要满足以下五个条件：（ １ ）非上市公司或者其附属企业任职的
人员及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；（ ２ ）直接或间接持有上市公司已发行股份不超过 １％ ；（ ３ ）非上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属（配偶、父母、子女）；（ ４ ）非持有上市公司已发行股份 ５％ 以
上的股东单位任职的人员及其直系亲属；（ ５ ）非上市公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属。
６． 严格来说，外部董事不等于独立董事，独立董事都是外部董事，但外部董事不一定是独立董
事。但在美国，没有像在中国这样关于独立董事的严格定义，一般都把“外部董事”当作“独立
董事”。为表述方便，本文中美国的“外部董事”与中国的“独立董事”予以通用。

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