Page 58 - 《社会》2018年第2期

金融全球化与“股东导向型”公司治理制度的跨国传播

（ 犅狌犱狉狅狊 ， １９９７ ）。这些变化源于“股东价值最大化”及其背后的“股东资
本主义”的兴起，两者相辅相成，互为表里。“股东资本主义”无论作为
一种意识形态，还是一系列公司组织结构和战略， ３ 都以股东价值最大
化为导向（ 犉犾犻 犵 狊狋犲犻狀犪狀犱犛犺犻狀 ， ２００４ ； 犇狅犫犫犻狀犪狀犱犣狅狉狀 ， ２００５ ）。
支持股东价值最大化的学者和企业界人士认为， ２０ 世纪 ７０ 年代
的美国企业出现问题 的 根本 原因 在 于，董 事会 和资本 市场未 能有效
监督、奖励和惩罚公司高管以最大限度地提高资产收益，从而提升股
价（ 犑犲狀狊犲狀犪狀犱犕犲犮犽犾犻狀 犵１９７６ ； 犑犲狀狊犲狀 ， １９８９ ； 犉犾犻 犵 狊狋犲犻狀犪狀犱犛犺犻狀 ， ２００４ ）。
，
因此，它们广泛推行一 系 列 新 的 公司 治理 做法，例 如，加强董 事会的
独立性，强化对公司高层管理者（高管）的市场约束等。不过，现实问
题在于，无论是董事会还是资本市场，都无法有效约束公司高管的行
为。一方面，公司高管 团 队 控 制 着董 事会，另一方 面，外部也 缺乏有
效的资本市场。董事会的董事对经理人违反“股东价值最大化”原则
并不敏感，因为他们的利益往往是紧密联系在一起的（ 犇犪狏犻狊 ， １９９１ ）。
伴随着法律界、学术界和政治团体对董事会应该扮演什么角色讨
论的不断深入，美国大公司的董事会角色在 ２０ 世纪 ７０ 年代末发生了
显著变化。在企业并购大潮充斥着诉讼和反诉讼的背景下， １９７８ 年的
“商业圆桌会议”（ 犜犺犲犅狌狊犻狀犲狊狊犚狅狌狀犱狋犪犫犾犲 ）发布了题为“大型上市公
司中董事会的角色和构成” ４ 的报告，使董事会原来的装饰性作用向更
积极的方向转变（ 犕犪犮犲 ， １９７１ ），该报告的条文成为改善美国公司治理
运动的第一波准则。随后几年，他们又提出了一系列公司治理的“最佳
惯例”（ 狋犺犲犫犲狊狋 狆 狉犪犮狋犻犮犲狊 ）。大多数上市公司都对董事会的结构和功能
进行了改革，例如，任命“外部／独立”非执行董事以确保股东利益，在董
事会的各个委员会（尤其是审计、薪酬和提名委员会）中委任外部董事，

３． 经济社会学家已经做过很多关于美国上市公司“股东价值最大化”理念的传播和实施方面
的实证研究（ 犇犪狏犻狊 ， １９９１ ； 犇犪狏犻狊犪狀犱犛狋狅狌狋 ， １９９２ ； 犉犾犻 犵 狊狋犲犻狀犪狀犱犕犪狉犽狅狑犻狋狕 ， １９９３ ； 犝狊犲犲犿 ， １９９３ ；
犇犪狏犻狊 ， 犲狋犪犾．１９９４ ； 犣狌犮犽犲狉犿犪狀 ， １９９９ ， ２０００ ； 犉犾犻 犵 狊狋犲犻狀 ， ２００１ ； 犇狅犫犫犻狀 ， 犲狋犪犾． ， ２００３ ）。结果表明，
在这期间，很多美国公司都进行了财务重组，并采取了剥离不相关的产品线（ 犇犪狏犻狊 ， 犲狋犪犾． ，
１９９４ ； 犣狌犮犽犲狉犿犪狀 ， １９９９ ， ２０００ ）、兼并相关产业（ 犇犪狏犻狊犪狀犱犛狋狅狌狋 ， １９９２ ； 犉犾犻 犵 狊狋犲犻狀 ， ２００１ ）、股票回
购等金融手法（ 犠犲狊狋 狆 犺犪犾犪狀犱犣犪 犼 犪犮 ， ２００１ ），以及裁员等一系列策略。这些行为都是为了向投
资者证明公司专注于核心业务，专注于赚钱，从而提高公司股票价格。
４． 该报告声明董事会的主要职责是：（ １ ）监督公司高管和董事会成员的选拔和继任；（ ２ ）评估
公司绩效和分配资金；（ ３ ）监督企业社会责任；（ ４ ）确保遵纪守法（ 犆犺犪狉犽犺犪犿 ， １９９５ ）。

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