Page 99 - 《党政研究》2023年第5期
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图 2 中国企业廉洁合规发展进展
可见,企业廉洁合规正在成为当前腐败治理的一个重要内容。加强企业合规建设有助
于推动体制内外反腐工作的贯通,从而弥补国家中心主义和社会中心主义两种腐败治理路
径的短板,形成国家、市场与社会在腐败治理中的相互协作与相互促进。
然而,企业廉洁合规治理才刚刚起步,即便在法学领域,相关研究也不多见。笔者有
幸参与深圳市 A 区纪委监委开展的企业廉洁合规治理课题,有机会近距离观察企业廉洁
合规建设状况。A 区是深圳较早开发开放的城区,具有高度市场化、外向化的特征。在启
动新一轮改革开放的当口,A 区企业 “走出去”不仅面临着适应外部规则,应对长臂管辖
的挑战,而且必须要以更好的廉洁合规形象融入 “一带一路”沿线国家,不断提高企业
的国际适应力和竞争力。为此,深圳市 A 区纪委监委将企业廉洁合规建设作为一项重点
工作,以期通过企业廉洁合规建设进一步优化营商环境,有效保护企业以及推进建设法治
先行示范区。基于对深圳市 A 区纪委监委开展的企业廉洁合规建设的参与式观察,以管
窥豹,笔者以为腐败治理的企业廉洁合规可以从以下五个方面开展研究。
一是有效界定企业廉洁合规的内涵和外延。如前所述,廉洁与合规实际上是来自两个
不同领域。廉洁是处于中国治理语境下的一种治理模式,反腐败主要由党和政府的纪检监
察机关负责实施。企业合规是指企业行为符合法律法规及其内部规章制度和商业道德要
求。广义 “合规”指企业在经营活动中包括全流程各环节的合规,而狭义 “合规”则聚
焦反对各种形式的商业腐败。一般而言,成熟的企业合规体系至少有三个部分:完善的公
司治理结构,稳定、连续、可行的内控机制,以及明确的、被严格遵循的企业社会责任价
值。本文提出企业廉洁合规的概念源于对中国国有企业的治理,国有企业的政治属性决定
了必须将其纳入腐败治理的范围,而公司治理则更多地通过 《公司法》及其相关法律法
规进行治理,并且主要是主动对接国际通行规则,帮助企业更好地 “走出去”。事实上,
企业的廉洁合规不仅仅针对国有企业和 “走出去”的企业,还包括国内的各类民营企业。
但民营企业的廉洁合规问题又不在党政纪检监察机关的职权范围内。因此,需要在廉洁与
合规之间找到二者的交集,对企业廉洁和企业合规的交叉部分进行梳理,并将其作为企业
廉洁合规的一项基础性内容。
二是建构中国特色的企业廉洁合规指标体系。开展企业廉洁合规,需要建构一整套符
合中国实际情况的企业廉洁合规指标体系。从指标建构的逻辑来看,可以按照组织管理的
思路,从透明治理、廉洁合规投入、廉洁合规行为与产出效果建构指标体系。基于深圳市
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